Cerrar una sociedad exige distinguir tres momentos: disolución, liquidación y extinción registral. La disolución abre el periodo de liquidación; durante ese periodo la sociedad mantiene su personalidad jurídica y debe añadir “en liquidación” a su denominación. Así lo establece el artículo 371 de la Ley de Sociedades de Capital.
Una sociedad no debe repartirse entre los socios y desaparecer dejando acreedores sin atender. Primero hay que identificar activos y deudas, cobrar créditos, concluir operaciones pendientes y pagar o consignar lo debido. Si la sociedad no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, puede existir insolvencia y será necesario analizar la vía concursal.
Última actualización editorial: 14 de octubre de 2026. Normativa contrastada con los textos consolidados del BOE.
Cuándo debe disolverse una sociedad
El artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital recoge varias causas legales. Entre las más habituales están:
- el cese de la actividad que constituye el objeto social; se presume tras más de un año de inactividad;
- la conclusión de la empresa que constituía el objeto;
- la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social;
- la paralización de los órganos sociales;
- las pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se corrija la situación y siempre que no proceda solicitar concurso; y
- otras causas previstas en los estatutos.
La causa por pérdidas se comprueba con información contable fiable. El saldo de la cuenta bancaria o el hecho de seguir emitiendo facturas no permiten, por sí solos, descartarla.
El plazo de dos meses y los deberes del administrador
Conforme al artículo 365 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando existe una causa legal o estatutaria los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para acordar la disolución o adoptar las medidas necesarias para remover la causa.
Si la junta no se constituye o adopta un acuerdo contrario a la disolución, el artículo 366 obliga a solicitar la disolución judicial dentro de los dos meses que la propia norma fija para esos supuestos.
Existe una excepción relevante: los administradores no están obligados a convocar la junta para disolver cuando hayan solicitado correctamente el concurso o hayan comunicado al juzgado negociaciones para un plan de reestructuración. Si cesan los efectos de esa comunicación, la convocatoria deberá realizarse dentro de los dos meses siguientes.
El incumplimiento puede activar el artículo 367: responsabilidad solidaria por las obligaciones sociales posteriores a la causa de disolución. No convierte al administrador en responsable universal de todas las deudas; exige fijar la causa, las fechas, la actuación realizada y el nacimiento de cada obligación.
¿La sociedad está inactiva, en pérdidas o no puede pagar?
Antes de cerrar conviene revisar contabilidad, acreedores, contratos, trabajadores, impuestos y posibles avales.
Consultar este asuntoQué ocurre durante la liquidación
La disolución abre la liquidación, pero no extingue de inmediato la sociedad. De acuerdo con los artículos 374 a 376 de la Ley de Sociedades de Capital:
- los administradores cesan cuando se abre la liquidación;
- los liquidadores asumen las funciones legales y deben proteger el patrimonio social; y
- salvo previsión estatutaria o acuerdo distinto, quienes eran administradores pasan a ser liquidadores.
Entre las operaciones principales están:
- Formular inventario y balance inicial dentro de los tres meses desde la apertura de la liquidación, conforme al artículo 383.
- Concluir las operaciones pendientes y realizar solo las nuevas que sean necesarias para liquidar.
- Cobrar los créditos y pagar las deudas sociales.
- Llevar la contabilidad y conservar libros, documentación y correspondencia.
- Enajenar los bienes cuando sea necesario.
- Elaborar el balance final, el informe de operaciones y el proyecto de división del activo resultante.
El artículo 391 impide entregar la cuota de liquidación a los socios antes de pagar a los acreedores o consignar sus créditos en una entidad de crédito. Este orden evita que el patrimonio se reparta dejando deudas pendientes.
Sociedad inactiva y sociedad extinguida
Dejar de facturar o comunicar la baja censal no equivale a liquidar y extinguir la sociedad. Mientras siga inscrita, pueden mantenerse obligaciones contables, fiscales y registrales. Además, una inactividad superior a un año puede constituir causa de disolución por cese de actividad según el artículo 363.1.a).
Mantener una sociedad inactiva puede tener sentido en circunstancias concretas, pero debe ser una decisión documentada. No es una forma automática de cerrar ni elimina las deudas existentes.
Cuándo hay que estudiar el concurso
La disolución societaria y la insolvencia responden a preguntas diferentes:
- la causa de disolución se analiza con la Ley de Sociedades de Capital; y
- la insolvencia se determina conforme al artículo 2 del Texto Refundido de la Ley Concursal.
Si la sociedad no puede cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, no basta con tramitar una liquidación societaria ordinaria como si todos los acreedores pudieran ser pagados. Debe analizarse el concurso o, cuando proceda, el procedimiento especial para microempresas. La declaración de concurso no disuelve por sí sola la sociedad, pero la apertura de la fase de liquidación concursal sí produce la disolución de pleno derecho, según el artículo 361 de la Ley de Sociedades de Capital.
Documentos que conviene reunir
Antes de adoptar acuerdos resulta útil ordenar:
- estatutos, escritura e inscripción registral;
- libro de socios y actas;
- cuentas anuales, balance actualizado e inventario;
- contratos en vigor y operaciones pendientes;
- relación de acreedores y deudores;
- deuda con AEAT y Seguridad Social;
- situación de trabajadores y salarios;
- préstamos de socios y operaciones vinculadas;
- avales y garantías personales; y
- litigios, embargos o reclamaciones.
La documentación permite saber si la sociedad puede liquidarse ordinariamente, si debe corregirse una causa de disolución o si el problema exige una solución concursal.
Preguntas frecuentes
¿Disolver significa que la sociedad deja de existir?
No. La sociedad conserva personalidad jurídica durante la liquidación. La extinción registral llega al final del proceso.
¿Pueden repartirse los activos entre los socios antes de pagar las deudas?
No. El artículo 391 exige pagar o consignar primero los créditos de los acreedores.
¿El administrador responde siempre de las deudas?
No. La responsabilidad del artículo 367 depende de que exista una causa de disolución, se incumplan los deberes legales y la obligación reclamada sea posterior en los términos previstos por la ley. También pueden existir otras acciones, pero requieren sus propios presupuestos.
¿Una sociedad sin actividad puede darse de baja sin liquidarla?
La baja fiscal no sustituye la disolución, liquidación y cancelación registral. Una sociedad inactiva sigue existiendo jurídicamente.
¿Qué ocurre si aparece un activo después de la cancelación?
El artículo 398 regula el activo sobrevenido y prevé su adjudicación a los antiguos socios después de convertirlo en dinero cuando sea necesario.
Cómo abordar el cierre
El cierre ordenado empieza por un diagnóstico patrimonial y no por la escritura final. Conviene fijar si existe causa de disolución, si la sociedad es solvente, qué obligaciones están pendientes y qué decisiones deben adoptar la junta y el órgano de liquidación.
Consulta inicial: 618 24 13 85
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Fuentes oficiales
- Ley de Sociedades de Capital, Real Decreto Legislativo 1/2010: artículos 361, 363 a 367, 371, 374 a 376, 383 a 391 y 398.
- Texto Refundido de la Ley Concursal, Real Decreto Legislativo 1/2020: artículos 2, 5, 685 y 686.